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江苏亚威机床股份有限公司公告(系列)2021-09-28


  甲乙双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日,立即通知对方,并于3个工作日内共同对本协议先决条件进行逐一确认;

  1)甲乙双方应在获得深交所就本次股份转让的合规性确认后的3个工作日内共同完成标的股份在登记结算公司登记至乙方名下的变更登记手续。如涉及相关税费,依据中国税法的规定办理并承担;

  2)自标的股份登记过户到乙方名下后,乙方应按照3.2.2条之规定向甲方支付股权转让价款;

  3)自董事会改选日后,乙方应按照3.2.3条之规定向甲方支付股权转让价款。

  4)自董事会改选完成,且甲方2,甲方3,甲方4向乙方书面提供完整的有关本次股权转让个人所得税申报文件及完税凭证后,乙方按照3.2.4条之规定向甲方2,甲方3,甲方4支付股权转让价款。

  (4)自标的股份登记过户到乙方名下之日起,乙方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股份完整的处置权和收益权,并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

  (5)双方均应在本协议签署后配合上市公司履行本次交易涉及的信息披露义务,包括但不限于向上市公司提供必要文件、资料,编制权益变动报告,安排中介机构发表专业意见等,信息披露应真实、准确、完整、及时。

  (1)提供对外担保、以其财产为第三方(不含上市公司子公司)设定抵押、出质及其他担保权;

  (2)免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议,且该行为导致对上市公司产生重大不利影响;

  (6)上市公司注册资本的增加、减少,发行债券(但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外);

  (4)及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

  3、在过渡期间,甲方不得新增标的股份的质押,不得与任何第三方就标的股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。

  4、过渡期间,乙方将积极采取有效措施,支持甲方1促使上市公司正常平稳的经营。

  5、过渡期间,甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案(但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外)前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后,上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息,超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。

  自标的股份交割日起三十(30)日内,甲方应配合乙方促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开,并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员:

  (1)上市公司董事会由9名董事组成,包括6名非独立董事,3名独立董事。乙方有权在上市公司的董事会中提名5名非独立董事,具体董事人员经上市公司股东大会选举确定。

  (3)乙方推荐上市公司财务总监人选,全面负责上市公司财务、风险管理工作。

  甲方、乙方支持上市公司探索混合所有制下的企业党建模式。上市公司根据《中国章程》的规定,设立中国的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员;党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用,把方向、管大局、促落实。

  甲方在股东大会就上述公司治理事项的决策中,以及其他任何股东大会的决策事项中,始终与乙方保持一致意见。

  乙方充分尊重上市公司现有的人才激励政策,并承诺保持政策的延续性。上市公司退休政策遵守国家规定。甲方承诺甲方在上市公司经理层任职的人员3年内不得主动离职,并有义务帮助上市公司维持人员稳定。

  本协议经甲方1的法定代表人或授权代表签字并加盖公章,以及甲方2、甲方3、甲方4签字,以及乙方、丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  1)乙方完成对上市公司的尽职调查,且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整,并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况;

  3)本次交易已获得国有资产评估备案通知,且取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准;

  5)本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。

  本协议自签订日至交割日之前,一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,各方根据具体情况,可与其他协议方协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于::

  1)若本协议的生效条件未能全部成就,则本协议自动解除,各方均不承担责任;

  2)由于不可抗力、法律变动或其他不可归则于各方的原因致使本协议项下的标的股份无法完成交割,经协商一致可以解除本协议,双方均不承担责任;

  3)如果收购价格低于转让方11元/股的意向价格,甲方有权放弃转让且各方均不承担责任;于此同时,股份认购协议自动解除,各方均不承担责任;

  4)一方严重违约,致使根本无法实现本协议之目的,则守约方有权单方面解除本协议,且有权根据本协议追究违约方的违约责任;

  本协议解除后,除本协议另有约定外,甲方应在本协议解除之日起 3 个工作日内将收取的转让价款扣除相关条款约定的违约金(如有)返还给乙方,乙方收到上述退还的价款后,须配合甲方办理股份登记恢复原状的相关工作。

  发生上述协议解除的情形,一方应及时通过书面方式通知其他协议方解除本协议。

  各方应严格遵守关于本协议的相关约定,违反本协议约定的,违约一方应当向守约方承担违约责任。

  任何一方不履行或不完全履行本协议,除依据本协议约定承担违约责任外,给守约方造成损失的,还应当赔偿守约方的全部损失。

  除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因(包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续)以及不可抗力外,若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续(包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记)且迟延超过10日的,每迟延一日甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金;迟延超过30日的,乙方有权解除本协议,甲方应按交易总价款的10%向乙方支付违约金。

  若乙方违反本协议约定,未及时足额支付标的股份转让价款且迟延超过10日的,每迟延一日乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金;迟延超过30日的,甲方有权解除本协议,乙方应按交易总价款的10%向甲方支付违约金。

  乙方:江苏亚威科技投资有限公司(以下简称“乙方1”);冷志斌(以下简称“乙方2”);施金霞(以下简称“乙方3”);潘恩海(以下简称“乙方4”);朱鹏程(以下简称“乙方5”)

  标的股份交割后,甲方、乙方配合上市公司召开股东大会、董事会、监事会,完成董事会、监事会改组和高级管理人员聘任。

  (1)上市公司董事会由9名董事组成,包括6名非独立董事,3名独立董事。甲方有权在上市公司的董事会中提名5名非独立董事人选,经股东大会选举确定。

  (2)上市公司董事会设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会等四个专门委员会,其中,审计与风险管理委员会由独立董事担任主任委员,其余专门委员会由甲方推荐的董事担任主任委员。

  1)战略与投资委员会:对公司发展战略和重大投资决策进行研究,并提出建议。

  2)提名委员会:对董事和高级管理人员的人选进行审查,并向董事会提出建议。

  3)薪酬与考核委员会:研究董事、高级管理人员的业绩评价与薪酬体系,组织考核,并向董事会提出建议。

  4)审计与风险管理委员会:监督及评估外部审计机构工作,指导内部审计和风险管理工作。

  (1)高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书,由董事会聘任或解聘。

  (2)甲方推荐上市公司财务总监人选,全面负责上市公司财务、风险管理工作。

  公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后,尚需经公司股东大会审议通过、中车控股上级主管单位的批准、国务院国资委批准、国家市场监督管理部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件,并经中国证监会审核通过。

  本次股权转让及表决权委托尚需中车控股上级主管单位的批准、国务院国资委批准、国家市场监督管理部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件,并且本次发行经中国证监会审核通过。

  上述批准或核准能否获得该等批准或核准存在不确定性,提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

  2、假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行股票数量为11,134.4602万股,募集资金总额为79,277.36万元(不考虑发行费用的影响)。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

  4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以截至《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票预案》出具日,公司总股本556,723,012股为基础,仅考虑本次发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  5、假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算:(1)较上年增长10%;(2)与上年持平;(3)较上期下年10%。

  7、基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  8、在预测公司发行后主要财务指标时,未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金,预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低,财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下,未来偿还银行借款和补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本增加的幅度,公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利于进一步提高公司的经营能力及核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目为偿还有息负债和补充流动资金,有助于公司优化资本结构,增强公司抗风险能力,从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平,有利于公司现有业务的持续发展。

  本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时,本次发行募集资金到账后,公司将根据相关规定,定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计合理的资金使用方案,规范有效地运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护上市公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,结合上市公司的实际情况,公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

  六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

  2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  3、本人承诺勤勉尽责,严格按照公司内部管理要求,避免不必要的职务消费行为,并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。

  5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  8、本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议通过。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次会议于2021年9月8日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开,本次会议由公司监事会主席王峻先生召集,会议通知于2021年9月4日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开,会议由监事会主席王峻先生主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  经核查,公司监事会认为:对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司监事会逐项审议了该方案以下事项,具体内容如下:

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行的发行对象为中车株洲投资控股有限公司(以下简称“中车控股”)。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  本次非公开发行股票的价格为7.12元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  本次非公开发行股票数量为11,134.4602万股,非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购股数和金额如下:

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项,本次发行数量作相应调整。调整公式为:

  其中:Q0为调整前的本次发行股票数量;N为每股送股或转增股本数;Q1为调整后的本次发行股票数量;调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

  中车控股认购的本次非公开发行的股份,自发行结束之日起18个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳交易所另有规定的,从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,277.36万元,扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

  本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  经核查,公司监事会认为:《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响,符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力,符合公司股东的利益。因此,我们同意本次非公开发行股票的预案。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

  经核查,公司监事会认为:根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的有关规定,鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年9月16日,至今已超过五个会计年度,且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。我们同意公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  经核查,公司监事会认为:本次募集资金投资项目符合公司未来发展规划,有利于提升公司的盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》。

  经核查,公司监事会认为:该协议条款设置合理,签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司签署该协议。

  7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

  经核查,公司监事会同意公司的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

  8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  经核查,公司监事会认为:本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订附生效条件的股份转让及表决权委托协议的议案》。

  经核查,公司监事会认为:该协议条款设置合理,签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司签署该协议。

  10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订公司治理框架协议的议案》。

  经核查,公司监事会认为:该协议条款设置合理,签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司签署该协议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票,为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

  2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  3、本人承诺勤勉尽责,严格按照公司内部管理要求,避免不必要的职务消费行为,并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。

  5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  8、本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。www.77777.gg



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